Корпоративная политика в отношении мошенничества
1. ЦЕЛЬ
В компании Barilla существует нулевая толерантность в отношении мошеннического поведения и твердая приверженность этическим стандартам, изложенных в Кодексе Этики Компании. От всех лиц, которых касается настоящая политика (далее — «Политика») ожидается, что они будут разделять данный подход и данную приверженность.
Компания Barilla способствует последовательному организационному поведению путем выдачи руководящих указаний и распределения функций и обязанностей по предотвращению, выявлению и расследованию потенциальных и реальных мошеннических действий против Barilla Group (далее — Barilla).
Настоящая Политика разработана для повышения осведомленности и знаний о рисках мошенничества, а также совершенствования системы внутреннего контроля с целью предотвращения и выявления мошеннических действий.
2. СФЕРА ДЕЙСТВИЯ
Политика распространяется на всех сотрудников Barilla, а также на консультантов, поставщиков, подрядчиков, клиентов и любые другие заинтересованные стороны компании.
3. ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОШЕННИЧЕСТВА
Мошенничество
определяется как любое незаконное и умышленное действие, характеризующееся обманом, сокрытием, или нарушением доверия, совершенным с целью получения неразрешенной и несправедливой выгоды и/или нанесения ущерба Barilla, главным образом посредством:
- Незаконного присвоения активов;
- Мошеннических действий коммерческого характера;
- Коррупции;
- Мошеннических заявлений и введения в заблуждение.
4. ОБЯЗАННОСТИ В СФЕРЕ ПРЕДОТВРАЩЕНИЯ И ВЫЯВЛЕНИЯ МОШЕННИЧЕСКИХ ДЕЙСТВИЙ
Основную ответственность за предотвращение и выявление мошенничества несет руководитель каждого организационного подразделения, а все уровни управления несут ответственность за предотвращение и выявление случаев мошенничества и связанного с ним неправомерного поведения в соответствующих сферах ответственности. От всех сотрудников ожидается активное участие в деятельности по предотвращению и выявлению мошенничества.
В частности, предотвращение требует:
- Сотрудничества в создании и распространении достоверной информации о мошенничестве и знаний в сфере противодействия мошенничеству;
- Оценка риска мошенничества в рамках более широкого процесса управления рисками предприятия;
- Внедрение эффективных мер контроля, в том числе политик и процедур, направленных на снижение выявленных рисков мошенничества и управления ими.
Выявление требует, чтобы руководство было осведомлено о показателях возможных мошеннических действий и связанных с ними неправомерных действиях.
В случае выявления какого-либо мошеннического действия или подозрений в нем должно быть сделано соответствующее незамедлительное сообщение в соответствии с настоящими руководящими принципами, и должны быть реализованы планы действий по смягчению или исключению любых неблагоприятных последствий.
5. СИСТЕМА ИНФОРМИРОВАНИЯ И КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
Все сотрудники должны сообщать о своих подозрениях в возможных мошеннических действиях или нарушениях с помощью канала WhistelB, доступного по адресу: https://report.whistleb.com/en/barilla.
В случае невозможности использования канала WhistelB, сообщение также может быть адресовано на специальный почтовый ящик ethics_compliance@barilla.com; указанные каналы управляются Комитетом по этике и комплаенсу Группы, в состав которого также входят надзорные органы (Organismo di Vigilanza) итальянских дочерних компаний Группы.
Сообщение может быть направлено также:
- Директору по аудиту;
- Директору по правовым вопросам, Директору по корпоративным делам и комплаенсу.
Просьба обратиться к Приложению 1 для получения инструкций о мошенничестве.
Любой сотрудник, который получает требование о взятке, должен также немедленно связаться со структурным подразделением по юридическим и корпоративным вопросам Группы в соответствии с Руководством по борьбе со взяточничеством.
Во всех случаях со структурным подразделением по внутреннему аудиту Группы должно немедленно связаться подразделение, которое проинформировано первым. Структурное подразделение по внутреннему аудиту Группы и все иные задействованные подразделения будут обращаться со всей полученной информацией, а также с информацией о личности лица, сообщающего информацию, с соблюдением максимального уровня конфиденциальности.
Любое лицо, сообщающее о подозреваемой или известной мошеннической деятельности, будет защищено Компанией от любых возможных ответных действий.
6. РАССЛЕДОВАНИЕ
Все расследования будут проводиться под ответственностью структурного подразделения по внутреннему аудиту Группы на независимой, объективной и конфиденциальной основе в соответствии с законодательством.
В ситуации, когда мошенническое действие приводит к потенциальному или фактическому кризису, как это определено в Руководстве по кризисным ситуациям в Группе, команда Группы по кризис-менеджменту несет основную ответственность за весь процесс управления инцидентами, а структурное подразделение по внутреннему аудиту Группы проводит расследование в тесном сотрудничестве с командой Группы по кризис-менеджменту.
7. ДИСЦИПЛИНАРНАЯ СИСТЕМА
В соответствии с Кодексом Этики Компании любое нарушение настоящей политики или посягательство на нее должно наказываться пропорционально его серьезности и в соответствии с применимым законодательством, договорными условиями и стандартными процедурами компании, действующими в каждой соответствующей стране.
8. ПРИЛОЖЕНИЕ 1 – ОПЕРАТИВНЫЕ ИНСТРУКЦИИ В ОТНОШЕНИИ ИНФОРМИРОВАНИЯ О МОШЕННИЧЕСТВЕ
Информация о потенциальных мошеннических действиях или нарушениях должна сообщаться через канал WhistelB, доступный по адресу: https://report.whistleb.com/en/barilla, или с помощью специального электронного почтового ящика ethics_compliance@barilla.com; указанные каналы управляются Комитетом по этике и комплаенсу Группы, в состав которого также входят надзорные органы (Organismo di Vigilanza) итальянских дочерних компаний Группы.
Физические лица, сообщающие информацию, должны учитывать следующее:
- 1. Язык: сообщение может быть составлено на языке физического лица, сообщающего информацию.
- 2. Содержание: в качестве минимального требования устанавливается, что физические лица должны представлять, по возможности, следующую информацию:
- Описание факта;
- Вовлеченное лицо (вовлеченные лица);
- Значимость несоответствующей/мошеннической транзакции, если она известна.
- 3. Поведение: Информирование должно быть осуществлено с добросовестными намерениями. Лицо, сообщающее информацию, не должно пытаться лично проводить расследования, связанные с предполагаемым нарушением. В частности, оно должно избегать контакта с подозреваемым правонарушителем с целью установления фактов или требования реституции, и не должно обсуждать факты с кем-либо, кроме подразделения (подразделений), проводящего (проводящих) расследование.
Альтернативные каналы информирования, перечисленные в Корпоративной политике в отношении мошенничества, также могут использоваться с помощью средств, которые лицо, сообщающее информацию, считает более подходящими (например, электронная почта, личный разговор, телефонный звонок, письмо).
Во всех случаях со структурным подразделением по внутреннему аудиту Группы будет немедленно связываться подразделение, которое было проинформировано первым.
9. ПРИЛОЖЕНИЕ 2 – ГЛОССАРИЙ
Незаконное присвоение активов: Незаконное присвоение активов - это кража активов хозяйствующего субъекта. Оно может быть совершено различными способами, включая присвоение финансовых поступлений, кражу активов или побуждение организации платить за товары или услуги, которые не были получены.
Примеры незаконного присвоения активов:
- Кража, уничтожение, удаление, незаконное присвоение, ненадлежащее использование или использование в личных целях средств, данных, материалов, оборудования или других активов Barilla.
- Раскрытие конфиденциальной и служебной информации сторонним лицам.
Мошеннические действия коммерческого характера:
Примерами мошеннических действий коммерческого характера являются: мошеннические действия, связанные с подделкой, качеством продуктов питания и интересам потребителей. Они являются умышленной и вводящей в заблуждение практикой, направленной на подделку продукции, подделку товарных знаков и образцов и/или искажение качества продуктов питания с целью поставить под угрозу здоровье потребителей, а также нанести ущерб брендам и репутации Barilla.
Коррупция: предложение, дарение, получение или вымогательство какого-либо предмета или какой-либо ценности (денег, подарков или преференций, имеющих стоимость в денежном выражении за пределами ограничений, установленных Кодексом Этики и корпоративной политикой получения и предложения подарков и развлечений) с целью влияния на действия публичного должностного лица или действия любого частного лица, действующего на любом уровне в частной организации с целью получения несправедливых преференций; содействие инвестициям Barilla в бизнес, в которых у сотрудников имеются финансовые или семейные интересы (конфликт интересов).
Сотрудник: Любое физическое лицо, работающее в течение полного или неполного рабочего дня по договору найма, на постоянной или временной основе, нанимаемое для оказания услуг компании Barilla на регулярной основе за вознаграждение.
Мошенничество: Мошенничество может быть определено как:
- любое умышленное действие или бездействие, направленное на обман других лиц, в результате чего жертва понесла убытки и/или преступник получил выгоду[1].
и / или
- Любое незаконное действие, характеризующееся обманом, сокрытием или нарушением доверия. Такие действия не зависят от наличия или отсутствия угрозы насилия или применения физической силы. Мошенничество совершается сторонами и организациями с целью получения денег, имущества или услуг; избежания оплаты или утраты услуг; и/или для обеспечения личных или деловых преференций[2].
Мошеннические заявления и искажения фактов:
- 1. Мошеннические заявления: преднамеренные искажения или пропуски сумм или раскрытия информации в финансовой отчетности с целью обмана пользователей финансовой отчетности, если в результате таких действий финансовая отчетность не представляется во всех существенных отношениях в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP). Финансовая отчетность мошеннического характера может быть составлена следующим образом:
- Фальсификация или изменение бухгалтерских записей или подтверждающих документов, из которых составляется финансовая отчетность, или манипулирование ими;
- Искажение в финансовой отчетности или умышленное невключение в нее событий, транзакций или иной значимой информации;
- Умышленное неправильное применение принципов бухгалтерского учета, касающихся сумм, классификации, способа представления или раскрытия информации.
Финансовая отчетность мошеннического характера не обязательно должна быть результатом какого-либо масштабного плана или сговора. Представители руководства могут обосновать целесообразность существенного искажения, например, тем, что оно якобы вызвано ненадлежащим, а не неоправданным, толкованием сложных правил бухгалтерского учета, или тем, что оно якобы является временным искажением финансовых отчетов, включая промежуточные отчеты, которые, как ожидается, будут скорректированы позднее, при улучшении операционных результатов[3].
Вышеприведенное определение заявлений мошеннического характера относится также к управленческому учету и отчетности.
- 2. Умышленное введение в заблуждение: умышленное искажение существенных фактов, совершенное с осознанием его ложного характера, побуждающее других к действиям, на которое полагаются другие лица и которым причинен ущерб. Искажение также может быть осуществлено в силу неизложения, по неосторожности (упущению) или в силу умысла, существенных фактов, в силу нераскрытия которых другие заявления вводят в заблуждение.
Надзорный орган (Organismo di Vigilanza - OdV): Коллегиальный орган, состоящий из внутренних и внешних участников, основной задачей которого является надзор за эффективностью Организационной модели, принятой итальянскими компаниями с целью предотвращения совершения преступлений, предусмотренных Законодательным декретом Италии 231/2001.
[1]Определение дано в отчете «Управление рисками мошенничества в бизнесе: практическое руководство» - 2009, изданном и проспонсированном Институтом внутренних аудиторов, Американским институтом дипломированных публичных бухгалтеров и Ассоциацией сертифицированных экспертов в сфере мошенничества.
[2] Определение из «Международных стандартов профессиональной практики внутреннего аудита» - 2012 г., изданных Институтом внутренних аудиторов.
[3]Определение из заявления Американского института сертифицированных публичных бухгалтеров о стандарте аудита - Заявление о стандартах аудита, № 99, Учет мошенничества в аудите финансовой отчетности.